涉外法治人才培養講座第二期講座于2023年11月26日18：30在海澱校區815會議室成功舉辦，由君澤君律師事務所高級合夥人李旸律師作為主講嘉賓，為同學們介紹了中國外商投資的曆史與管理體制，并通過多個實務案例分享涉外并購項目的重點、要點、難點，與同學們讨論交流如何在涉外并購項目中為當事人争取最大的權益。講座由嘉賓講解、提問互動等環節構成，講座現場氣氛十分熱烈，同學們紛紛表示受益匪淺。

本次講座李旸律師主要從涉外法律業務的概念、外商投資在中國、外商管理體制在中國、以及涉外并購法律實務四個問題展開。

首先，李旸律師厘清了涉外的概念。涉外是個大的概念，實際上涉外還可以再細分為“走出去”和“引進來”。“走出去”包括一帶一路跨境并購，到一帶一路沿線國家，東南亞、澳大利亞、非洲做涉外的并購，這是涉外；又如在境外産生了國際糾紛，在相關的國際的仲裁庭上，比如說ICC、新加坡國際仲裁、香港國際仲裁等代表中國的企業進行國際商事仲裁，是我們很多中國大律師的一個舞台，在外面展示我們的風采，維護國家的利益，這也是涉外。除此以外，“引進來”也是很重要的涉外。中國的改革開放是兩件事，第一是改革，第二是開放，開放就是指“引進來”。改革開放那麼多年到現在，我國一直在強調我們是繼續要開放的，我國大門是不會關上的。特别是我國的外商投資法、中外關系法的頒布，愈發強調我國要堅持開放、堅持更高水平的開放。

接着，李旸律師介紹了外商投資在我國的發展史。李律師指出，外商投資在我國大緻可以分為三個階段。改革開放到2008年是第一個階段，那個時代的外資三法，實際上一是起到了企業組織法的作用，二是起到了外資管理法的作用，規定了大量和企業組織管理相關的内容。第二個階段是2008年至2019年，我國的公司法、合夥企業法出台了，公司治理開始走向規範。但是由于中外合資法明确規定了董事會是最高權力機構，因此即使這與公司法規定不一緻，在外商企業中董事會一直還是最高權力機構。2019年至今是第三個階段。2019年是中國外商投資管理體制一個具有裡程碑意義的年份，因為外商投資法頒布了。第一，外商投資法不再規定企業組織問題了，企業組織問題全部交給公司法及合夥企業法解決。第二，外商投資法以法律的形式正式确立負面清單加國民待遇的原則。從立法理念，我們可以看出，我們國家對外商投資的一個理念是鼓勵促進保護的，而不是管制的。這也充分體現了我們國家在外商投資問題上持有的是鼓勵和放管服的态度。

李旸律師通過兩則有趣的案例，向同學們介紹了律師在具體涉外并購業務中是如何為客戶服務的。李律師總結道，律師需要明晰負面清單類别的準确含義及具體範圍，并将該負面清單的準确含義及具體範圍向客戶厘清。隻有經過這些步驟，再由客戶結合公司的經營範圍及自身掌握的專業技術知識，才能判斷某企業的經營業務是否屬于負面清單規定的類别。

李旸律師指出，跨境并購屬于外商直接投資的形式之一，外商直接投資包括跨境并購、綠地投資和對外工程承包三種形式。跨境并購的一般流程為初步磋商、盡職調查以及最終簽署交易文件。盡職調查是所有并購交易和非訴交易的起點，對于并購交易非常重要，因此李律師重點介紹了盡職調查對于律師的意義及一些方法。李律師還通過多個有趣的實務案例，介紹了他在實務中是如何以中方利益為重，堅持平等交易，努力争取我國企業客戶的合法合理權益。

最後李律師總結了未來同學們要成為涉外律師或涉外業務，需要具備哪些能力。首先，是外語能力，如果連看都看不懂，連說都說不出來，一個協議的權利義務就讓你束手無策了。英文非常重要，要放棄學習世界性語言，并且要把它學好。學英文最好的方式就是大量閱讀，多讀書會有所感悟。可以通過閱讀美國法院、特别是美國最高法院的判決來鍛煉自己的英語閱讀能力。盡管英語很重要，但英語不是最重要的，最重要還是法律，因為同學們是涉外法律人才，需要解決的是法律問題。特别是在中國領域内，涉及中國法問題，我們應當保持自信，要以專業的中國法水平應對外方。此外，還要對境外法律文化有所了解，這樣才能理解為什麼境外法如此規定。最後，還要熟悉公司經營和義務。不同企業經營和業務模式不盡相同，起草、審核任何公司章程均應做到熟悉公司經營和義務。

在認真聆聽劉律師的講解之後，同學們結合個人的學習經曆向劉律師提問，同學們發言十分踴躍，互動氛圍熱烈，互動環節持續了将近一小時。

本次“涉外并購項目的重點、要點、難點及中國外商投資管理體制”講座取得了圓滿成功，同學們紛紛表示受益匪淺，對外商投資與涉外并購業務、以及涉外并購律師的成長與發展有了更為清晰的認識。